После того как общая стратегия слияния или поглощения сформулирована в сделки будет определена команда менеджеров, тем более что они обладают специфическими знаниями бизнеса и ситуации на рынке. При этом помощь внешних консультантов может потребоваться в случае, если нужно обладать специальными знаниями продуктов и услуг, технологий, особенностей ведения бизнеса в том или ином регионе. В целом, если расчеты трудозатрат менеджмента и сотрудников банка показывают, что дешевле обратиться к внешнему консультанту уже на этом этапе поиска, то именно внешнему консультанту поручают первичный поиск.
Когда объект слияния и поглощения в предварительном порядке определен, он должен быть оценен. Теоретики и практики финансового бизнеса выделяют целый ряд методов, которые можно использовать при оценке кредитной организации: методы ликвидационной стоимости; стоимости чистых активов; стоимости замещения; оценки по коэффициенту, равному отношению цены акции к доходу на акцию; дисконтирования потока денежных средств; экономической добавленной стоимости; оценки по коэффициенту чистой прибыли; капитализации дохода.
После оценки наступает черед переговоров. Как известно, переговорный процесс играет принципиально важную роль для достижения успеха в заключении сделок. И естественно, что, чем сложнее ее финансовая операция, тем большее значение имеет переговорный процесс (а слияния и поглощения относятся к числу сложных и трудоемких банковских операций).
Переговорный процесс при слияниях и поглощениях многие специалисты в сфере корпоративных финансов называют «одной из вершин творчества в банковском бизнесе». Когда ясны цели поглощения, определена максимальная цена, которую готовы заплатить, определен план действий, то очень важным может оказаться совет внешнего консультанта, и прежде всего в подходах к менеджменту поглощаемого банка.
Согласно сложившейся практике ведения банковского бизнеса, первое предложение о поглощении делается на уровне руководителя организации (председателя правления, главного управляющего, менеджера). Предложение делает руководитель поглощающего банка; здесь многое определяют личные качества руководителя и факт личного знакомства с руководством поглощаемого банка. Во время встречи высших руководителей вносится предложение о цене и структуре и предлагается схема взаимодействия высшего менеджмента банков.
Как правило, руководитель поглощаемой организации быстро реагирует на предложенную сумму ; возможно, если его оценка реальной стоимости банка близка к предлагаемой сумме, то он назовет «свою цифру». Не исключается и отрицательный ответ. В подобном случае эксперты рекомендуют «сделать паузу» и продумать шаги по возобновлению диалога. К попытке «недружественного захвата» в подобной ситуации следует приступать в последнюю очередь, ибо подобные действия ведут к увеличению цены поглощения и затрудняют сам процесс.
В обоих случаях для рассмотрения предложений о слиянии или поглощении проводится заседание высшего руководства банка, при этом немедленно информируется наблюдательный совет. Многие крупные компании и банки располагают планами действий и процедур на случай обращения по вопросу слияний и поглощений, поэтому реакция на подобные предложения бывает во многих случаях быстрой и решительной.
Если принимается решение о продолжении переговоров, то к работе приступает переговорная группа, состав которой определяется до первоначального обращения с предложением о поглощении. Руководить этой группой должен один из старших менеджеров банка. На первом обсуждении вопроса о поглощении в расширенном составе председатель правления поглощающего банка представляет руководителя переговорной группы противоположной стороне. Руководитель переговорной группы, по определению экспертов, должен отвечать ряду требований:
- обладать хорошей коммуникабельностью;
- быть специалистом высокого уровня в банковских технологиях;
- он должен участвовать в предыдущих этапах работы по поглощению;
- желательно, чтобы он имел опыт подобных переговоров (или опыт других финансовых переговоров).
Открытый и честный характер проведения переговоров - одно из главных условий того, что процесс проверки бизнеса (due diligence) будет интенсивным, эффективным, а результат проверки - объективным и показательным. Тем более, как показывает практика, в ходе проверки возникает ряд аспектов, требующих дополнительного комментирования. Кроме того, должная степень ясности и четкости в формулировках и документации ведет к тому, что переговоры будут идти с минимумом негативных эмоций.
Вопросы соблюдения должного уровня конфиденциальности обеспечиваются путем ограничения числа участников переговоров от каждой из сторон, наряду с обычными мероприятиями в части экономической безопасности банков. Не секрет, что утечка информации может привести к срыву любых коммерческих переговоров, не говоря о таком «тонком» бизнесе, как слияния и поглощения.
Необходимо также подчеркнуть, что на результат переговоров по слиянию или поглощению может повлиять целый ряд факторов, которые с трудом прогнозируются. Например, неожиданно может поступить другое, значительно более выгодное предложение о поглощении, кроме того, возможны случаи существенного улучшения качества активов поглощаемого банка, если будут полностью или частично погашены проблемные кредиты; судебные иски также могут иметь место. Тем не менее позитивный исход переговоров значительно более вероятен, если тщательно проведена подготовительная работа по всем аспектам сделки, включая организацию и подготовку переговорного процесса.
Учитывая сказанное, можно выделить следующие направления деятельности PR-службы банка на этапах анализа и переговоров:
- участие в сборе информации об объекте слияния или поглощения через доступные источники (сведения, собранные PR-службой, могут быть оформлены в виде отдельной служебной записки);
- прогнозирование и анализ возможных реакций общественности на предстоящее слияние/поглощение (отдельно - реакция клиентов, акционеров, конкурентов, государственных и муниципальных органов);
- участие в подготовке к переговорам , а в случае необходимости - непосредственно в переговорах;
- рекомендации по определению времени объявления о сделке, противодействие негативным слухам и утечке информации;
- участие в проверке объекта поглощения (due diligence).
Наиболее важными, на наш взгляд, являются второе, четвертое и пятое направления. Возможная реакция общественности на предстоящее слияние может оказаться столь негативной, что способна вынудить отказаться от сделки. Например, региональная власть может быть против поглощения местного банка московским и обладать реальными рычагами для воздействия на ситуацию.
Выбор времени объявления о сделке является одной из самых сложных проблем. Существует мнение, что объявление о слиянии следует делать как можно позже в процессе сделки. Причина проста: многие переговоры о слиянии, казавшиеся успешными, срывались уже после того, как были согласованы цена, ключевые условия и стороны фактически «ударили по рукам». Предварительно объявленные, но сорванные переговоры по слиянию могут плохо сказаться на всех заинтересованных лицах.
Вместе с тем есть и другое мнение: чем раньше банки объявят о своих планах слияния, тем лучше (если только сделанное объявление не нанесет ущерба одной из сторон или обеим). Опасения относительно утечки информации и распространения слухов заставляют двигаться в обратном направлении, в результате чего обычно возникает неуверенность и «эрозия» доверия. Поэтому задача PR-службы состоит в следующем: сделать все возможное для того, чтобы как можно дольше избегать утечки информации, а если невозможно избежать слухов, то быть готовой сделать тщательно спланированное и хорошо продуманное публичное объявление.
После такого объявления у клиентов, акционеров, работников, государственных органов обычно возникает множество вопросов: как слияние скажется на деятельности банков? Сохранятся ли рабочие места или предстоят увольнения? и т.д.
PR-служба должна давать ответы на эти вопросы. Проблема здесь заключается в том, что на ранней стадии сделки ответов на большинство этих вопросов просто-напросто нет. Объявляя о сделке, банкам следует признать существование этих вопросов и объяснить, как и когда на них будут даны ответы. Следует соблюдать любое взятое на себя обязательство, уделяя внимание вышеупомянутым вопросам, в определенные сроки, так как нарушение обязательств в этом аспекте повлечет за собой еще большую растерянность и неуверенность.
В целом, поглощающим банкам следует сообщать ровно столько о логике и планах сделки, сколько они могут себе позволить, не поставив под угрозу свою конкурентоспособность. Конкретные границы прозрачности определяет высшее руководство и PR-служба банка.
Что касается проверки объекта поглощения, то, насколько мы можем судить и по литературе, и на основе собственных наблюдений, PR-службе обычно поручается оценка его корпоративной культуры.
Специалисты отмечают четыре основных момента оценки возможности интеграции корпоративных культур:
- интеграция фактора корпоративной культуры в начальной стадии обсуждения проблемы слияния или поглощения (через привлечение PR-специалистов, владеющих соответствующим инструментарием);
- формирование и подготовка «команды проверки» с учетом фактора корпоративной культуры;
- сбор информации с учетом «культурных аспектов»;
- использование формальных инструментов (методик) для оценки возможности интеграции корпоративных культур.
Уже на этапе выбора цели поглощения можно сделать определенные выводы о том, есть ли у корпоративной культуры поглощаемого банка признаки проблемности. Классические признаки проблемности корпоративной культуры организации следующие:
- нет явного видения перспектив развития;
- нет широко разделяемых корпоративных ценностей;
- существуют значительные различия в понимании корпоративных ценностей в различных частях организации - это часто приводит к обстановке враждебности и конфликтным ситуациям;
- лидеры организации работают по принципу «разделяй и властвуй» путем создания обстановки несогласия между структурными подразделениями;
- каждый решает свою проблему - нет общего движущего принципа организации;
- организация работает «внутри себя»: персонал занят внутренними системами, процедурами и администрированием в ущерб развитию бизнеса на рынках;
- краткосрочные задачи являются приоритетом: все должно быть сделано «вчера», о долгосрочных перспективах развития бизнеса не думают;
- большая текучесть кадров, много фактов отсутствия на работе и жалоб клиентов;
- субкультуры процветают и соревнуются друг с другом - существуют значительные различия в одежде, дисциплине и стиле работы, и эти различия вызывают столкновения между различными группами работников;
- недостаток эмоциональной дисциплины: проявления злости и отчаяния в организации становятся обычным явлением, ибо люди боятся будущего и не видят перспектив развития организации.
Своевременное выявление проблемных аспектов корпоративной культуры поглощаемого банка позволяет, во-первых, принять оптимальное решение по сделке, а во-вторых, - сформировать политику и план действий в отношении персонала поглощаемой кредитной организации. Можно сделать осторожное предположение, что дальнейшее развитие корпоративной культуры российских коммерческих банков пойдет по пути развития «культуры процесса», что сделает банковский бизнес менее рискованным, а процесс слияний и поглощений - более простым с позиции интеграции корпоративных культур.
Существует несколько формальных инструментов (методик) для оценки возможности интеграции корпоративных культур. Насколько мы можем судить по собственному опыту, в России наиболее распространена методика Hay Management Consultants. В соответствии с ней для того, чтобы определить совместимость корпоративных культур, проводится тест, заключающийся в том, что поглощающая и поглощаемая компания ранжируют себя по каждому элементу корпоративной культуры (список этих элементов приводится ниже). Для достижения цели теста эти элементы расположены без всякой последовательности, хотя их оригинальная последовательность объясняется как логикой, которой управляет левое полушарие головного мозга, так и интуицией, которой управляет правое полушарие головного мозга.
Если значение элемента несущественно, то ставится 1, если элемент средней значимости - 2 , если весьма значим - 3. Во многих случаях ответы на графике образуют «колокол», причем основное число элементов получает оценку «2», а лишь немногие - «3» или «1». Средняя часть кривой (выступ) соответствует доминантной культуре. Сопоставимость кривых дает определенное представление о совместимости корпоративных культур.
В приведенном ниже списке (см. врезку) элементов знаком * отмечены те из них, на которые следует обратить особое внимание. Некоторые специалисты считают, что наличие этих признаков наиболее желательно, так как свидетельствует о малой вероятности возникновения рисков и судебных тяжб после завершения сделки по слиянию или поглощению.
1. Высокий уровень организованности
2. Применение проверенных методов для работы на существующих рынках
3. Поддержание четкой субординации
4. Уменьшение негативного влияния рисков*
5. Минимизация непредсказуемости результатов деятельности*
6. Стабильная работа (рабочее место)
7. Ясный, хорошо регламентированный процесс работы
8. Честное и объективное отношение к персоналу*
9. Четкое описание должностных обязанностей и требований к сотрудникам
10. Уважительное отношение к субординации
11. Точность
12. Минимизация человеческих ошибок *
13. Поддержка решений начальника
14. Поддержание высокого уровня удовлетворенности клиентов
15. Обеспечение сотрудников необходимыми ресурсами для удовлетворения клиентов
16. Четкое выполнение обязательств перед клиентами*
17. Эффективное использование ограниченных ресурсов
18. Участие в повышении квалификации и продолжении образования
19. Проверка качества работы сотрудников
20. Поддержка инициатив, исходящих от высшего руководства
21. Преданность компании
22. Достижение целей, поставленных бюджетом
23. Проявление понимания точки зрения клиента
24. Поддержание бизнеса со старыми клиентами
25. Принятие аргументированных точек зрения
26. Постоянное улучшение работы
27. Привлечение лучших специалистов (талантов)
28. Вознаграждение за отличные результаты
29. Ответная реакция на мнение клиента
30. Поощрение командной работы
31. Инициативность
32. Коллегиальность в принятии решений
33. Поддержание высокого уровня доверия со стороны клиентов
34. Получение знаний по смежным специальностям
35. Значительное снижение срока делового цикла
36. Совместная работа
37. Поддержание чувства срочности работы
38. Применение инновационных технологий к новым ситуациям
39. Терпимость к непреднамеренным ошибкам
40. Ожидание изменений деловой среды
41. Поощрение инноваций
42. Быстрая приспосабливаемость к изменениям деловой среды
43. Поощрение высказывания различных точек зрения
44. Разработка новых продуктов или услуг
45. Гибкость и адаптивность в мышлении и подходах к проблемам
46. Первенство в использовании новых способов решения проблем
47. Поощрение творчества и инноваций
48. Организация рабочих мест в соответствии со способностями людей
49. Принятие решений, несмотря на неопределенность
50. Делегация полномочий на все уровни организации
51. Нахождение новых путей для наиболее полного использования способностей сотрудников
52. Использование внешних ресурсов
53. Экспериментирование с новыми методами управления
54. Создание новых проектов или видов бизнеса
55. Максимальное использование возможностей
56. Построение стратегических альянсов с другими организациями.
PR-службы в проектах по недружественному поглощению
Проблема недружественных поглощений (корпоративных захватов) является весьма актуальной для России, даже несмотря на некоторое снижение ее остроты в самое последнее время. По мнению ряда аналитиков, в стране происходит новый передел собственности: захватываются как отдельные заводы, так и огромные холдинги, контролирующие целые отрасли. Эксперты говорят о второй, «теневой» приватизации, которая осуществляется не государством, а рядом олигархических групп путем изъятия у законных собственников акций приватизированных компаний. На практике основным способом поглощений в современной России стало использование судебной власти и административного ресурса, благодаря которым владелец контрольного пакета может в одночасье лишиться своих предприятий и сделанных в них инвестиций. Специалисты утверждают, что данная практика вредна для государства, делает страну непривлекательной для многих стратегических инвесторов, дискредитирует судебную систему и проводимые рыночные реформы.
Отечественная практика банковских недружественных поглощений невелика, но попытки таких слияний предпринимаются все чаще. По мнению специалистов, защита путем разного рода информационной работы, в том числе информационной войны, - весьма действенный способ противостояния попытке недружественного захвата банка. Методы информационной войны эффективны и при работе на финансовых рынках, и в тех случаях, когда требуется, чтобы колеблющиеся акционеры приняли решение против продажи своих пакетов акций. Кроме того, здесь нужно сказать о важности такого вида информационной работы, как shareholders relations - отношения с акционерами: внутрибанковская управленческая информация (при соблюдении объективности) должна быть структурирована и представлена таким образом, чтобы подчеркивать ценность банка для акционеров.
Для того чтобы стать потенциальной жертвой для корпоративного захвата, банку достаточно удовлетворять какому-либо из нижеперечисленных условий:
- плохо структурированный уставный капитал, распыленный между большим количеством акционеров, и отсутствие явно выраженного доминирующего акционера;
- достаточно большой денежный поток;
- выплата больших дивидендов по акциям (данный признак может косвенно свидетельствовать о двух вещах: о слабом финансовом менеджменте и неумении «прятать» излишки прибыли или о чрезвычайно стабильной работе банка);
- наличие просроченной на три месяца и более задолженности по любому из обязательств;
- намерение со стороны «захватчиков» включить банк в свое холдинговое образование для создания вертикальноинтегрированной структуры.
Долгое время недружественные поглощения осуществлялись без лишней огласки в средствах массовой информации. Это объяснялось нежеланием компаний-агрессоров чрезмерно афишировать свою деятельность. Если в проектах по корпоративным захватам и существовал какой-либо блок, касающийся PR-кампаний, то обычно он заключался в блокировании наиболее вероятных и важных СМИ, к помощи которых могла обратиться поглощаемая компания-цель. Блокирование заключалось в превентивном достижении приватных договоренностей о том, что ни один материал компании-цели, освещающий ход событий, в этом средстве массовой информации размещен не будет. Блокирование, разумеется, обходилось компаниям-агрессорам в некоторую сумму, которая заранее включалась в бюджет проекта. Компания-цель, в свою очередь обратившись в несколько газет и телекомпаний, приходила к печальному выводу, что эта затея безрезультатна, и сосредоточивала свои усилия на других, более действенных, с ее точки зрения, способах борьбы с агрессором. Таким образом, до определенного времени такое мощное средство, как PR-кампания, в проектах по корпоративным захватам практически не использовалось.
Однако развитие рынка СМИ в конце концов сделало свое дело. Постепенно количество газет и журналов увеличилось, и блокировать абсолютно все стало довольно дорого. Кроме того, по некоторым данным, появились СМИ, дорожащие своей репутацией, которые не принимают для публикации (даже на коммерческих условиях) различного рода сомнительные материалы. Все большее значение в формировании общественного мнения начинают играть электронные СМИ, распространяемые через Интернет.
Названные обстоятельства привели к расширению возможностей участников корпоративных конфликтов в их борьбе друг против друга. Для участия в проектах по недружественным поглощениям все чаще стали приглашать PR-технологов и нанимать специализированные PR-агентства. Со страниц различных газет и из новостей телекомпаний противоборствующие стороны публично обвиняют друг друга в самых страшных злоупотреблениях, сайты в Интернете забиты всевозможным компроматом (один из самых популярных сайтов так и называется - Compromat.ru)
Как выяснилось, общественное мнение, органы государственной власти, силовые структуры и суды оказались весьма восприимчивыми к новым технологиям, а посему грамотные PR-менеджеры были немедленно зачислены в штат наиболее прогрессивных компаний-агрессоров.
Для компании-цели полезно знать, что PR-кампания, которая ведется против предприятия, его менеджеров и основных акционеров, обычно тщательно планируется. На начальном этапе, как правило, повествуется о неэффективном управлении, которое довело предприятие до полного разорения, и о том, как хорошо живется руководителям компании-цели за счет средств, которые могли бы быть выплачены в качестве дивидендов миноритарным акционерам. Цель PR-кампании начального этапа проекта по недружественному поглощению, которую щедро финансирует компания-агрессор, обычно состоит в дискредитации руководства компании-цели, ее основных акционеров. Кроме того, эта кампания призвана сформировать негативное отношение к названным лицам у коллектива предприятия и обеспечить компании-агрессору возможность приобретения максимального количества акций компании-цели в кратчайшие сроки.
В тот момент, когда проект по недружественному поглощению подошел к стадии решительных действий, приоритеты PR-технологов обычно меняются. Основной целью PR-компании на этом этапе является оказание психологического давления на суд, рассматривающий дело о корпоративном конфликте, а также на иные органы государственной власти и управления. Как показывает практика, с помощью удачной газетной статьи можно многого добиться, например, на некоторое время нейтрализовать административный ресурс, который был задействован компанией-целью для борьбы с компанией-агрессором.
На заключительных стадиях проекта, когда предприятие уже захвачено, к PR-компаниям обычно прибегают для создания впечатления, что победила справедливость и теперь у предприятия, даже если оно скоро будет закрыто, начнется новая, счастливая жизнь.
К использованию PR-кампаний должны прибегать также и компании-цели. Как советуют специалисты, «главное - отследить начало кризиса. Если у вас нет службы мониторинга СМИ, то вы узнаете о нем ( о кризисе), даже если сами газет не читаете, от доброхотов, которым всегда приятно безнаказанно говорить людям гадости в лицо под видом дружеского участия. Некоторое время уйдет на обсуждение проблемы, поиск агентства. Так что реагировать будете, когда ложная информация достигнет той целевой группы, на которую была рассчитана. А это уже поздно. И хотя все преодолимо, война будет длиться дольше и обойдется намного дороже... Мониторинг - основа основ пиара. Даже внешние разведки развитых государств 90% нужной информации получают из открытых источников».
С помощью внимательного и постоянного освещения в прессе всего того, что делает компания-агрессор, можно также добиваться неплохих результатов. Например, обманутая бабушка-акционерка может рассказать остальным миноритарным акционерам о том, как хитрые молодые люди обманом вынуждали ее подписать доверенность на право голосования принадлежащими ей акциями и как она им наотрез отказала. Такие статьи, опубликованные даже в заводской газете, способны принести больше пользы, чем самые красивые публикации в известных изданиях. Люди, работающие в одном коллективе, чаще прислушиваются к мнению друг друга, а потому выгодная компании-цели информация будет распространяться очень быстро.
Аналогичным способом компания-цель может воздействовать на суды и иные органы государственной власти и управления. Основная цель, которую необходимо достичь компании-цели, - обеспечить хотя бы нейтральную позицию названных субъектов, не по своей воле участвующих в корпоративном конфликте. Если корпоративному конфликту сопутствует большой скандал в прессе, то эта ситуация позволит надеяться на нейтралитет со стороны судов и иных органов, включая силовые. Таким образом, компания-агрессор может лишиться тактического преимущества, основанного на различного рода договоренностях, что создаст для компании-цели дополнительные возможности организовать успешную оборону предприятия. Информационным поводом, по выражению специалистов, для статьи может быть любой успех в борьбе против компании-агрессора: выигранное судебное дело, митинг рабочих в защиту родного предприятия и т.п.
Так, например, «умелая работа с профсоюзом предприятия-агрессора способна вовлечь его в войну с партизанами у себя в тылу... Противник скупает акции вашего предприятия? Заставьте его платить втридорога - пустите слух, что акции стоят гораздо дороже; наклеивайте объявления на стенах, публикуйте их в газетах со ссылками на телефоны, по которым нельзя дозвониться - всегда «занято»; запустите в народ «скупщиков» с пачками долларов (их основной целью будет просто ходить везде и сеять в народе сомнения). Противник одной рукой давит вас в России, а другой раздает визитки потенциальным западным инвесторам? Возможно, локальная пиар-кампания по обнародованию методов, применяемых им при захвате (с упором на действия, граничащие по содержанию с уголовными составами), умерит агрессивность противника и заставит объясняться. Сделайте кампанию адресной - обратитесь к тем же самым инвесторам и доведите информацию до них. У противника уже есть иностранные акционеры? Поработайте с ними - возможно, для них репутация российского партнера важнее, чем его победа любыми средствами в войне за ваш заводик».
Игнорирование информационной войны, которую в отношении банка-цели ведет агрессор, нередко приводит к печальным последствиям. Удачно спланированная и проведенная агрессором PR-кампания способна нанести серьезный урон не только репутации руководителей поглощаемого банка и его основных акционеров и клиентов, но и создать реальные предпосылки к захвату банка-цели.
Кратко суммируем выводы. Можно выделить следующие направления деятельности PR-службы банка на этапах анализа и переговоров: участие в сборе информации о банке-цели; прогнозирование и анализ возможных реакций общественности на предстоящее слияние/поглощение; участие в подготовке к переговорам и, в случае необходимости, непосредственно в переговорах; рекомендации по определению времени объявления о сделке, противодействие негативным слухам и утечке информации; участие в проверке объекта поглощения - изучение корпоративной культуры. Особое значение деятельность PR-специалистов имеет в ходе корпоративных захватов, причем в настоящее время как для агрессора, так и для цели.
Читайте также
Что в банке? Анализ банковской рекламы
Внутрикорпоративный банковский PR
Банковские рекламные стратегии. Анализ стратегий продвижения банков в медианосителях
Комментарий
Новое сообщение